Fato Relevante – Newco (Itaú Unibanco Holding S.A.)

São Paulo, SP 3/11/2020 –

O Itaú Unibanco Holding S.A. informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que vem mantendo discussões internas acerca do futuro de seu investimento na XP Inc.

FATO RELEVANTE

O Itaú Unibanco Holding S.A. (“Itaú Unibanco” ou “Companhia”) informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que vem mantendo discussões internas acerca do futuro de seu investimento na XP Inc. (“XP”), companhia sediada nas Ilhas Cayman e listada na Nasdaq. Nesse contexto, a Companhia informa que está em estágio avançado de análise e discussão de estudos acerca da possibilidade de segregar essa linha de negócio do conglomerado Itaú Unibanco em uma nova sociedade (“Newco”), mediante cisão de empresas do referido conglomerado com a versão de parte do seu patrimônio, representada por ações representativas de 41,05% do capital da XP, para a Newco. Com a eventual cisão, os acionistas do Itaú Unibanco receberiam participação acionária na Newco, cujo único ativo seria aquela linha de negócio representada por tais ações do capital da XP, e a Newco, que seria uma companhia aberta, passaria a ser parte do Acordo de Acionistas da XP. Caso se decida implementar a referida cisão, ela não será concretizada antes de 31 de dezembro de 2020.

Referido estudo prevê, ainda, a possibilidade de venda do restante das ações de emissão da XP detidas pelo Itaú Unibanco, correspondentes a 5% do capital social da XP, visando monetizar parte de seu investimento na referida companhia, o que geraria aumento do índice de Capital Principal de Basileia III. Referida venda, se concretizada, e a depender das condições aplicáveis de mercado, poderá ser realizada por meio de uma ou mais ofertas públicas realizadas na Nasdaq ou em qualquer outra bolsa de valores na qual a XP tenha suas ações ou certificados de suas ações listados.

Referidas operações ainda dependem de aprovação do Conselho de Administração da Companhia, que avaliará detalhadamente as condições a elas aplicáveis e seus efeitos. Qualquer eventual nova decisão, negociação ou transação relacionada à participação acionária da Companhia na XP será prontamente comunicada ao mercado, conforme estabelecido na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante do Itaú Unibanco e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358/02.

São Paulo, 3 de novembro de 2020.

ALEXSANDRO BROEDEL
Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores

Website: https://www.itau.com.br/relacoes-com-investidores/